STJ: espólio do fundador da Unip pode exercer opção de compra de cotas da Cable-Link

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por 3 votos a 2, que o espólio do empresário João Carlos Di Genio, fundador do Colégio Objetivo e da Unip, pode exercer o direito de opção de compra de cotas sociais da Cable-Link Operadora de Sinais de TV a Cabo Ltda. O julgamento do REsp 2200297/SP ocorreu em 20 de outubro.

O direito de opção havia sido outorgado em vida ao empresário pelas sobrinhas Luciana e Silvia Di Genio, sócias da Cable-Link, em contrato com cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, vinculando as partes e seus herdeiros e sucessores. Após a morte de Di Genio, em 2022, o espólio manifestou interesse em exercer a opção, avaliada em R$ 2,6 milhões — valor contestado pelas sócias. Elas sustentavam que o direito era personalíssimo, mas foram rejeitadas em 1ª e 2ª instâncias no Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP).

No STJ, prevaleceu o voto do relator, ministro Villas Bôas Cueva. Ele afirmou que “não há nada que impeça o exercício do direito de opção de compra das quotas sociais da empresa Cable-Link, de inegável cunho patrimonial, pelos herdeiros e sucessores do beneficiário primitivo”. O relator diferenciou o caso de opções vinculadas a planos de stock options, já consideradas personalíssimas pelo STJ no REsp 1841466/SP, e destacou que o contrato já previa expressamente a extensão dos efeitos aos herdeiros. Também lembrou que, até a partilha, o espólio tem legitimidade para administrar o patrimônio e manifestar o direito potestativo de comprar a integralidade das cotas. Cueva foi acompanhado por Nancy Andrighi e Humberto Martins.

A divergência foi aberta pelo ministro Moura Ribeiro e seguida pela ministra Daniela Teixeira. Para eles, a opção havia sido concedida em razão dos atributos pessoais do empresário, como seu know how e experiência, o que tornaria o direito insuscetível de transmissão hereditária.

Com a decisão, fica mantido o entendimento favorável ao espólio nas instâncias ordinárias. A controvérsia sobre o valor das cotas, porém, não foi analisada pelo STJ, pois não integrou o recurso.