Reforma tributária: o que muda nas doações para o terceiro setor

As doações são a principal fonte de financiamento de grande parte das organizações do terceiro setor, que atuam em áreas como educação, saúde e assistência social. Com a reforma tributária, esse cenário ganhou novos contornos: enquanto a legislação fortaleceu a proteção para doações genuínas, também estabeleceu critérios mais rígidos para operações que envolvam qualquer tipo de vantagem ao doador.

O que a reforma mudou na prática

Antes da reforma, a proteção às entidades sem fins lucrativos estava ancorada no artigo 150, inciso VI, alínea “c” da Constituição, que garante imunidade sobre patrimônio, renda e serviços das instituições de educação e assistência social sem fins lucrativos. No caso do ITCMD, imposto estadual sobre doações, o tratamento variava conforme a legislação de cada unidade federativa.

Com a Emenda Constitucional nº 132/2023, passou a haver previsão de não incidência do ITCMD sobre doações destinadas a instituições sem fins lucrativos com finalidade de relevância pública e social. A regulamentação veio com a Lei Complementar nº 227/2026, que estabeleceu normas gerais e a imunidade aplicável. Já no campo dos tributos sobre consumo, a Lei Complementar nº 214/2025 definiu que doações verdadeiras, sem qualquer contraprestação ao doador, não sofrem incidência de IBS e CBS.

O limite entre doação e operação onerosa

O ponto central é distinguir a liberalidade genuína da operação com caráter econômico. Se uma empresa doa R$ 100 mil a uma entidade sem exigir nada em troca, a operação é protegida pela não incidência. Mas se o doador recebe benefício, como a exposição de sua marca nos materiais da instituição ou o uso gratuito de um espaço, a operação deixa de ser considerada doação pura e passa a ser tratada como operação onerosa, sujeita a tributação.

É importante destacar que a simples destinação dos recursos a um projeto específico — por exemplo, a construção de uma escola — não configura contraprestação. O fator decisivo é verificar se a entidade entrega ao doador algum bem, serviço ou vantagem em troca da doação.

Risco de desincentivo

Apesar da ampliação das proteções, a distinção entre doação e operação onerosa pode gerar insegurança entre potenciais doadores. A possibilidade de uma estrutura ser posteriormente interpretada como contraprestação e, assim, sujeita a IBS/CBS, pode desestimular contribuições em um setor que depende majoritariamente de doações para sua sustentabilidade. O desafio, segundo a análise, é equilibrar fiscalização e preservação do financiamento das entidades do terceiro setor.