Reforma tributária e revisão de contratos de infraestrutura: o que muda para concessionárias

A reforma tributária do consumo ainda gera dúvidas sobre o impacto em contratos de concessão de infraestrutura. Um artigo publicado no Conjur aponta que a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 criaram instrumentos para revisão desses ajustes, mas os efeitos podem ser desiguais entre os setores.

Base legal

Antes da reforma, a revisão de contratos de concessão já era prevista na Lei nº 8.987/1995 (art. 9º e seguintes), na Lei nº 14.133/2021 (art. 124) e no Código Civil (arts. 317 e 478). Agora, a EC nº 132/2023, em seu art. 21, autorizou lei complementar a estabelecer instrumentos de ajuste em contratos anteriores, inclusive concessões públicas. A LC nº 214/2025 regulamentou o tema nos arts. 373 a 377, e o art. 374 assegura reequilíbrio quando comprovada alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada.

Impacto setorial

O novo modelo não é neutro. O saneamento básico, por exemplo, ficou no regime geral do IBS e da CBS, com a tributação nominal passando de cerca de 9% para aproximadamente 27%. No transporte, a alíquota nominal iria de 8,65% para 27%. Alguns setores, como combustíveis e transporte coletivo de passageiros, contam com regimes específicos; energia elétrica e telecomunicações foram afastadas do Imposto Seletivo.

Há ressalvas importantes: a carga efetiva pode não aumentar na mesma proporção. A não cumulatividade do IBS e da CBS pode gerar créditos relevantes em atividades de alta intensidade de capital. O Tribunal de Contas da União já simulou concessões rodoviárias com possível redução da carga tributária efetiva associada às obras de infraestrutura.

O cenário é relevante para a advocacia: a revisão dependerá de comprovação do impacto efetivo, e não apenas da comparação de alíquotas nominais. No saneamento, o setor ainda precisa cumprir meta de universalização até 2033 — 99% de água potável e 90% de coleta e tratamento de esgoto —, enquanto enfrenta aumento de custos no novo regime. Segundo a Abdib, os investimentos em infraestrutura somaram cerca de R$ 280 bilhões em 2025, com projeção de R$ 300 bilhões para 2026.