LC 225/2026: entenda a nova categoria legal do devedor contumaz

A Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e trouxe disciplina normativa inédita para a figura do devedor contumaz. O regime, embora inserido em diploma de caráter protetivo, estabelece um dos tratamentos mais gravosos do sistema tributário, ao diferenciar o inadimplente por dificuldade econômica daquele que adota o não pagamento de tributos como estratégia empresarial.

Critérios de enquadramento

Nos termos do artigo 11 da LC 225, considera-se devedor contumaz o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza, cumulativamente, por inadimplência substancial, reiterada e injustificada. No âmbito federal, a substancialidade exige créditos tributários em situação irregular iguais ou superiores a R$ 15 milhões e correspondentes a mais de 100% do patrimônio conhecido. A reiteração pressupõe irregularidade em quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados, em 12 meses. Já a ausência de justificativa consiste na inexistência de motivos objetivos capazes de afastar a contumácia.

A matriz constitucional do instituto está no artigo 146-A da CF, que autoriza lei complementar a estabelecer critérios especiais de tributação para prevenir desequilíbrios concorrenciais. O objetivo declarado não é a cobrança oblíqua, mas a neutralização da vantagem competitiva decorrente da inadimplência estruturada.

Pontos de tensão normativa

Um dos pontos mais sensíveis envolve o tratamento dos créditos impugnados administrativamente. A LC 225 não os excluiu, em geral, da apuração da substancialidade: o artigo 11, § 9º, II, deduz apenas os créditos discutidos com fundamento em controvérsia jurídica relevante e disseminada ou em matéria submetida ao rito dos repetitivos. De outro lado, a LC nº 236, de 4 de setembro de 2026, previu, no artigo 208-C, I, do CTN, que a impugnação tempestiva instaura o contencioso administrativo e suspende imediatamente a exigibilidade do crédito, inscrito ou não em dívida ativa.

A LC 236 fornece argumento para excluir todo crédito administrativamente suspenso após a incidência do artigo 208-C, I, do CTN, mas não revogou expressamente o regime especial da LC 225. "É mais seguro, por isso, reconhecer a tensão normativa: fora das deduções legais, o crédito pode ainda concorrer para a substancialidade, mas a discussão administrativa deve ser considerada na aferição da inadimplência injustificada e não pode, isoladamente, fundamentar a qualificação antes da decisão definitiva", exige-se, portanto, motivação reforçada.

Consequências da qualificação

O artigo 13 da LC 225 prevê consequências severas: impedimentos à fruição de benefícios fiscais, ao uso de prejuízo fiscal e de base negativa da CSLL, à participação em licitações, a novos vínculos com a administração e à recuperação judicial, além da inaptidão cadastral, da publicidade, da vedação à transação e da submissão a rito abreviado. Nas hipóteses de fraude, conluio, sonegação, ocultação patrimonial ou uso de estruturas artificiais, o artigo 12, §§ 5º e 6º, admite consequências adicionais, como a ausência de efeito suspensivo à defesa e a baixa da inscrição cadastral — medidas que exigem prova concreta e individualizada.

O STF já teve oportunidade de se manifestar sobre o tema. Na ADI 7.943, a corte julgou improcedente, em agosto de 2026, a impugnação à vedação de recuperação judicial imposta pela LC 225 (artigo 13, I, d), pesando no voto condutor a seletividade do regime, estimada em 0,081% dos devedores inscritos em dívida ativa. O entendimento se ancora nos artigos 5º, 170 e 174 da CF, e dialoga com precedentes como o RE 550.769 e a ADI 3.952, que condicionaram medidas restritivas à razoabilidade e à prévia análise do montante devido.