IVA Dual: revisão de créditos de PIS/Cofins, contratos e split payment é essencial antes de 2027

Com a implementação da reforma tributária sobre o consumo, prevista para 2027, as empresas terão de readequar procedimentos fiscais, contratos e sistemas de gestão. O novo modelo, criado pela EC 132/2023 e regulamentado pela LC 214/2025, substitui PIS, Cofins, ICMS e ISS por um IVA dual, composto pela CBS, de competência federal, e pelo IBS, compartilhado por estados e municípios. A transição, porém, não se limita à troca de alíquotas: exige revisão de créditos acumulados, fluxo de caixa e rotinas operacionais.

Um dos pontos mais urgentes é o tratamento dos créditos de PIS/Cofins acumulados, inclusive os presumidos, já que a extinção desses tributos está marcada para 31 de dezembro de 2026. Para Anderson Trautman Cardoso, sócio fundador do Souto Correa Advogados, é preciso assegurar que esses créditos estejam devidamente registrados e observem os requisitos legais para utilização. "Conforme as regras aplicáveis, eles poderão ser utilizados para compensar valores devidos a título de CBS ou ser objeto de compensação com outros tributos federais ou de ressarcimento", afirma. A análise deve considerar documentação, escrituração e enquadramento legal para evitar perda de valores por falhas formais.

Os contratos também entram na rota de revisão. Locação e outras operações imobiliárias passam a ser submetidas a regras específicas de incidência de IBS e CBS, com redução de 70% das alíquotas para locação, nos termos do artigo 261 da LC 214/2025, além de regime de transição opcional previsto no artigo 487. Cardoso defende que os contratos de longo prazo definam responsabilidades e consequências para casos de prejuízo ao aproveitamento de créditos ou descumprimento de obrigações tributárias, considerando ainda a forma de apresentação dos tributos no preço e as mudanças graduais até 2033.

Gustavo Brigagão, sócio fundador da Brigagão, Duque Estrada Advogados (BDE Advogados), alerta que a substituição do PIS/Cofins pela CBS não pode ser tratada como simples mudança de nomenclatura. Será necessário reavaliar o tratamento tributário das operações, mapear créditos existentes, verificar impactos sobre fornecedores e clientes e conferir se os sistemas de faturamento, escrituração e controle fiscal suportam as novas exigências. O split payment, mecanismo que segrega a parcela do tributo no momento do pagamento, também exige atenção: sem ferramentas e procedimentos de validação disponíveis em tempo hábil, as empresas terão dificuldade para testar o modelo antes da implementação.

A segurança jurídica é outra preocupação. Como a CBS será administrada pela Receita Federal e o IBS envolverá estados, Distrito Federal e municípios, há risco de interpretações divergentes em diferentes estruturas administrativas e judiciais. Entre os possíveis focos de controvérsia estão a inclusão de IBS e CBS nas bases de cálculo de ICMS e ISS e o condicionamento do aproveitamento de créditos ao recolhimento do tributo pelo fornecedor, inclusive em cenários sem split payment. O cronograma também é debatido: Brigagão defende adiar a implementação efetiva de 2027 para 2028; Cardoso vê a possibilidade de usar 2027 como ano de testes. O tema será discutido na Fenalaw 2026, em São Paulo, com palestras de Cardoso em 27/10 e de Brigagão em 28/10.