Coação em cessão de quotas exige instrução probatória, decide TJ-SP

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo deu provimento parcial a um agravo de instrumento para cassar o julgamento antecipado que havia julgado improcedente o pedido de anulação de uma cessão de quotas sociais. O colegiado entendeu que a alegação de coação moral e econômica exige dilação probatória, sendo precipitada a decisão tomada sem que a parte tivesse oportunidade de produzir provas.

A ação foi ajuizada por uma ex-sócia de um restaurante japonês, com pedido de dissolução parcial da sociedade cumulada com apuração de haveres. Ela afirmou que a empresa foi constituída em 2012 com aportes iniciais de R$ 1 milhão. Em 2021, um dos imóveis locados pelo restaurante foi levado a leilão e arrematado por R$ 3,2 milhões por uma terceira sociedade pertencente ao mesmo sócio. Segundo a autora, a partir da arrematação ela passou a sofrer pressões e cobranças sob ameaça de despejo, o que a levou a ceder gratuitamente parte de suas quotas e reduzir sua participação de 50% para 33,33% do capital social.

Ela também relatou que, posteriormente, o sócio teria elevado o aluguel do imóvel e transferido suas quotas a um terceiro sem anuência. Na ação, pediu a retirada da sociedade, a anulação da cessão de quotas por vício de consentimento, a integração do imóvel ao patrimônio social e a declaração de que o sócio ainda estava à frente do negócio. Em primeiro grau, o juízo indeferiu parcialmente a petição inicial quanto à integração do imóvel e à declaração de sócio de fato, e o pedido de anulação foi julgado improcedente de forma antecipada, o que motivou o recurso por cerceamento de defesa.

O relator, desembargador Grava Brazil, manteve o indeferimento do pedido de incorporação do imóvel ao patrimônio da empresa. Ele observou que a arrematação ocorreu em nome de pessoa jurídica terceira, que não integra o polo passivo da ação, inexistindo título aquisitivo ou nexo lógico-jurídico que autorize a transferência forçada da propriedade. O colegiado também confirmou a extinção do pedido de declaração de sócio de fato, por falta de interesse processual imediato, já que eventual utilidade só surgiria na fase de liquidação de sentença, se constatada insuficiência patrimonial para pagamento dos haveres.

Em relação à anulação da cessão de quotas, o colegiado reformou a decisão. O relator destacou que a coação exige ameaça capaz de incutir fundado temor de dano iminente e considerável à pessoa, à família ou aos bens do contratante, e que esse vício de consentimento não se presume, especialmente em relações societárias. Ressaltou, porém, que a conclusão negativa sobre a inexistência de coação era prematura, pois a verificação da existência, intensidade e repercussão das pressões alegadas não se esgota na leitura formal do instrumento societário nem em exame exclusivamente documental.

O magistrado acrescentou que a privação do direito de produzir provas impediu a autora de demonstrar os fatos constitutivos do seu direito, de modo que não se sustentaria a conclusão de que ela não se desincumbiu do ônus previsto no art. 373, I, do CPC. Com isso, a câmara cassou o capítulo da decisão para permitir a regular instrução probatória. O caso é o agravo de instrumento 2401814-74.2025.8.26.0000.