CBS na venda de imóveis: lacunas da LC 214/2025 e possível judicialização

A reforma tributária criou a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), que substituirá o PIS e a Cofins a partir de janeiro de 2027. Para operações com imóveis, a Lei Complementar 214/2025 trouxe regras específicas, como redução de alíquota e o chamado redutor de ajuste, mas parte da disciplina ainda depende de regulamentação. Análise publicada no Conjur aponta os principais pontos de atenção para advogados que atuam no setor.

Transição PIS/Cofins e CBS

Pela regra de transição do art. 408 da LC 214/2025, operações realizadas até 31 de dezembro de 2026 seguem sujeitas exclusivamente ao PIS/Cofins, ainda que o pagamento ocorra após a extinção dessas contribuições. Mesmo contribuintes que adotam o regime de caixa devem observar que o fato gerador será considerado ocorrido no auferimento da receita, pelo regime de competência. Já nos contratos com condição suspensiva cumprida somente em 2027, a operação fica sujeita unicamente à CBS. A LC 214/2025 define que, na alienação de imóvel, o fato gerador ocorre no ato da alienação, com a operação considerada implementada quando cumprida a condição suspensiva (art. 254, §1º). Nessa hipótese, o alienante recolhe a CBS com alíquota reduzida em 50% (art. 261, caput). A alíquota efetiva ainda não foi definida; como referência, a Resolução CGIBS 14/2026 estima 9,21%, o que resultaria em alíquota reduzida de 4,61%.

Redutor de ajuste e valor de aquisição

A LC 214/2025 também instituiu o redutor de ajuste, valor a ser deduzido da base de cálculo da CBS e, futuramente, do IBS. Ele é composto pela soma do valor inicial, ITBI, laudêmio e contrapartidas urbanísticas e ambientais (art. 257, §2º), atualizados pelo IPCA desde a constituição até a data em que forem devidos os tributos. O valor inicial pode ser o de aquisição ou, por opção do contribuinte, o valor de referência (art. 258). Para imóveis já de propriedade do contribuinte em 31 de dezembro de 2026, o regulamento fixa essa data como marco de constituição do redutor. O conceito de 'valor de aquisição', porém, não foi definido pela lei complementar. O regulamento da CBS (Decreto 12.955/2026) determina a atualização pelo IPCA até 31 de dezembro de 2026, conforme o art. 375, §4º. Para imóveis em construção naquela data, é permitido incluir bens e serviços contabilizados como custo de produção ou despesa direta, desde que adquiridos antes de 1º de janeiro de 2027 e comprovados por documentação fiscal idônea. O mesmo não vale para edificações e investimentos em imóveis já construídos, o que, segundo a análise, violaria em tese o princípio da isonomia (art. 150, II, da CF/88). O artigo considera provável a judicialização do tema, seja em ações individuais, seja em discussão sobre a validade da norma regulamentar.

Valor de referência, créditos e redutor na revenda

As administrações tributárias poderão apurar o valor de referência do imóvel com base em metodologia de estimativa de valor de mercado (art. 366 do Decreto 12.955/2026). O contribuinte poderá impugnar esse valor em procedimento a ser disciplinado pela RFB e pelo CGIBS. Se o valor de referência não estiver disponível até 31 de dezembro de 2026, será possível utilizar estimativa do valor de mercado, também conforme procedimento específico. O adquirente poderá aproveitar créditos de CBS efetivamente recolhidos na operação, vedada a apropriação sobre os valores que deduzem a base de cálculo (art. 303 da LC 214/2025). Em eventual revenda, o comprador poderá usar o redutor de ajuste, mantido com o mesmo valor e correção pelo IPCA, desde que o imóvel tenha sido adquirido de contribuinte do regime regular de IBS/CBS (art. 257, §4º, I). Diferentemente do crédito, que pode compensar CBS de outras operações, o redutor acompanha o imóvel e só é deduzido na revenda.

Regulamentação pendente

A análise conclui que a LC 214/2025 deixou de estabelecer conceitos essenciais para o recolhimento da CBS, remetendo a atos conjuntos da RFB e do CGIBS. Restam ainda questionamentos sobre a inclusão de edificações e investimentos no valor de aquisição. O artigo recomenda acompanhar a regulamentação até o início da cobrança, em janeiro de 2027, para verificar como esses pontos serão disciplinados e quais serão os impactos sobre a alienação de imóveis.