STJ: falta de assembleia geral pode impedir empresa de processar ex-diretor

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisa a possibilidade de uma empresa ajuizar ação de responsabilidade civil contra ex-administradores sem antes desconstituar as assembleias-gerais que aprovaram as contas deles. O debate ocorre no julgamento dos embargos de declaração do REsp 2.207.934, em que um grupo empresarial tenta dar prosseguimento a uma ação de cobrança de prejuízos contra ex-diretores.

Em novembro de 2025, o colegiado, por 3 votos a 2, manteve a extinção da ação ao entender que a responsabilização dependeria de prévia anulação das deliberações assembleares. A corrente vencedora, do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, apontou que a assembleia geral é um dever legal e aplicada para aprovar as contas apresentadas pelos administradores.

Nos embargos, o grupo empresarial apontou omissão: não houve assembleia para a empresa principal entre 2012 e 2015, e as demais empresas do grupo só tiveram a reunião em 2015. O relator dos embargos, ministro Villas Bôas Cueva, votou por rejeitá-los. Já o ministro Moura Ribeiro abriu divergência propondo acolher os embargos com efeitos infringentes para permitir a continuidade da ação. Para ele, a falta de convocação não pode ser imputada acionistas, mas sim aos próprios administradores, e o quitus forte só ocorre quando a assembleia é realizada.

O julgamento foi suspenso por pedido de vista do ministro Humberto Martins. Até o momento, há três votos e divergência. A fonte indica que o desfecho pode repercutir sobre a responsabilidade de administradores de sociedade anônima em casos de corrupção corporativa.